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适用新《公司法》,海淀法院作出首例判决

作者:苏砝律所 发布时间:2024-08-15 09:12:37点击:27

适用新《公司法》,海淀法院作出首例判决

近日,海淀法院一审宣判原告孙某诉被告张某、王某、李某、赵某及第三人两家公司和钱某变更、追加被执行人异议之诉案,法院认定在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,根据新《公司法》相关规定,即使数次转让股权的原股东转让股权时均未届出资期限,但在受让人未按时足额缴纳出资的情况下,诸原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。

海淀法院已生效判决确认,孙某为涉案公司及钱某的债权人,钱某为公司唯一股东,公司、钱某均未能举证证明其财产独立于公司财产。该判决判令公司向孙某偿还欠款,钱某就公司债务承担连带责任。在执行阶段,因两家涉案公司、钱某无财产可供执行,法院裁定终结本次执行程序。

为此,本案原告孙某申请追加公司的原股东即被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人。被告张某、王某以其出资期限并未到期、股权系代持、转让股权系因离职为由抗辩其不应就公司的债务承担责任。被告李某、赵某未作答辩,第三人公司及钱某未作陈述。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,法院应予支持。

法院审理指出,本案的核心争议焦点为,公司原股东赵某、李某、张某、王某转让股权时,其出资期限均未到期,是否应根据上述规定追加为公司债务的被执行人。根据新公司法相关规定,本案情形具有溯及力,因此,公司股东是维持公司资本充足的第一责任人,股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。

据此,法院认定,孙某有权申请追加张某、王某、李某、赵某以上述责任形式对公司的债务不能清偿的部分承担法律责任。至于张某、王某关于其出资期限并未到期、股权系为代持、转让股权系因离职等抗辩意见,均不足以免除其作为公司登记股东应承担的出资义务,以及在公司财产不足以清偿到期债务的情况下其对公司债权人应承担的法律责任。法院对张某、王某的抗辩意见不予采纳。

最终,法院判决,追加被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人,就该判决确认的第三人公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任,其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任,被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任;如被告赵某的财产不足以清偿债务,由被告李某对不足部分承担补充责任;如被告李某的财产不足以清偿债务,由被告张某对不足部分承担补充责任。

宣判后,各方当事人未明确表示是否上诉。

该案系新公司法施行后,海淀法院首次认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。


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