存疑的虚假公章，看似存在重大瑕疵的涉外担保文件，能否直接否定一家中国公司作出的担保承诺？
3000万元存单质押，究竟是“冒名背锅”，还是企业事后反悔的借口？
近日，上海金融法院通过穿透式实质审查，精准厘清一起事实错综复杂的涉外金融质押纠纷，穿透文件形式瑕疵还原真实交易本意，严守金融市场诚信底线，以公正透明的司法裁判，平等保护境内外市场主体合法权益，让外资企业真切感受到中国金融司法的公正与温度。
一波三折：文书真假参半
案件陷入僵局
时间回溯到2023年，S国某银行（以下简称S国银行）与境外某北美公司签订800万美元商务贷款协议，为保障信贷安全，双方约定需提供3000万元人民币的保证金作为质押担保。这笔保证金是由国内一家青岛公司提供。青岛公司在该S国银行（中国）开立大额存单，办理质押业务，为境外贷款兜底增信。
贷款到期后，借款人未能按期还款，S国银行依规主张对3000万元质押存单优先受偿。可就在执行关键节点，青岛公司突然全盘否认所有质押行为，坚称对质押担保的行为毫不知情，拒绝承担担保责任。
因质押合同约定由S国银行（中国）所在地法院管辖，S国银行便诉至上海市某区法院，请求确认其对青岛公司的质押存单优先受偿。
一审审理期间，青岛公司申请对《三方存单质押协议》《存单质押确认书》及《股东决定》三份核心担保文件以及青岛公司向S国银行（中国）出具的《同意借款人使用我司开户证实书的协议书》（下称《同意函》）进行司法鉴定。
鉴定结果显示，三份担保文件签章为假，而《同意函》上的签章为真。
一审法院认为，青岛公司出具《同意函》是真实意思表示，判决支持了S国银行的诉请。
青岛公司不服一审判决，向上海金融法院提起上诉，主张案涉核心担保文件为假，请求撤销一审判决，改判驳回S国银行起诉。
一边是假章瑕疵的担保文书，看似存在致命形式缺陷；一边是签章属实、权责清晰的书面同意函，白纸黑字载明企业同意以其名下账户开具的单位定期存单，为案涉借款提供质押担保。
一纸文书真假交织，两方各持己见，案件陷入“公说公有理，婆说婆有理”僵局。
“不能只看纸面真假。看似对立的证据背后，一定藏着真实的交易本意。”案件主审，上海金融法院法官童蕾敏锐察觉案件特殊性，决定进行穿透式审查，深挖交易本质、还原案件全部事实。
抽丝剥茧：穿透形式迷雾
还原真实交易本意
二审审理中，双方争议焦点进一步聚焦。
S国银行坚称：鉴定签章为假的三份担保核心文件，全部经过S国有资质的公证机构公证，自身已尽到必要审查义务，是“善意相对人”，质权应当被保护。
青岛公司抗辩：“即便《同意函》上的公章是真实的，也是从我方骗盖的，不能代表我方的真实意思表示！”但全程只有说辞，没有证据。对于何时被骗、何人骗章等关键问题，青岛公司始终无法作出合理解释，更无法提供任何佐证材料。
“一笔质押担保的订立与存续，涉及反复的审查与确认。过程中一定还有其他证据细节。”为打破事实迷雾，厘清案件全貌，童蕾所在的合议庭逐点核验、逐层审查，力争还原交易事实。
合议庭首先将目光投向了3000万元款项的流动路径——如果自始青岛公司对出质行为毫不知情，款项是如何从其账户上完成这一系列的出质行为？
根据一审法院调取的公安询问笔录查实：3000万元资金由与青岛公司同属同一实际控制人的天津公司转入，而这一操作动议，则是由青岛公司管理层主动提议。天津公司本想直接以其账户内资金为本案主债务人某北美公司提供担保，但因公司存在其他诉讼风险，故与青岛公司协商一致后，将该笔3000万元款项转至青岛公司账上。
“我方确实同意保管这笔钱，但从未同意以该笔资金出质啊！”尽管资金的来源被查实，青岛公司仍继续叫屈喊冤。
如果顺着青岛公司的意见，在其不同意质押的情况下，该笔资金又如何在青岛公司S国银行（中国）公司的账户上办理了出质呢？
顺着这个思路，合议庭进一步查实，根据中国银行业监督管理委员会制定的《单位定期存单质押贷款管理规定》明确：单位定期存单只能以质押贷款为目的开立和使用。案涉大额存单属于质押贷款专用存单，无法用作其他用途，而青岛公司全程配合完成存单开立、账户核验等全部流程。
随着调查的进一步深入，另一个细节浮出水面：在青岛公司法定代表人完成变更后，S国银行本着审慎原则，曾特意召集了一次线上视频会议，主动邀请新任法定代表人就存单质押事宜再次予以了确认。
从出具真实盖章的《同意函》、主动接收存放涉案款项、配合开立质押专用存单，到事后法定代表人视频追认确认，整套行为连贯、环环相扣，足以证明青岛公司自始至终知晓、认可并配合案涉质押担保事宜，彻底瓦解了其“毫不知情、完全被冒用”的陈述。至于青岛公司的股东决议，虽然经鉴定签字为虚假，但根据相关法律规定，S国银行对决议仅负有形式审查义务。S国银行已经依法收取了经有资质公证机关公证的股东决定，应认为尽到合理审查义务。
合议庭最终认定，青岛公司存在提供质押担保的行为，S国银行已尽到合理审查义务，案涉存单质押依法成立生效，终审判决：驳回上诉，维持原判。
司法赋能：公正审判
擦亮法治营商金字招牌
“案件的公正审理，增强了我行对上海乃至中国区展业所需优良金融司法环境的信心。贵院严谨细致的工作作风，高效廉洁的职业操守及尊重实质正义的审判理念，堪为金融审判典范，让我行真切感受到中国司法的力量与温度，并对中国法治建设和营商环境更加充满信心！”
判决书送达后不久，S国银行及该银行中国公司联名向童蕾寄来一封感谢信。
法治是最好的营商环境。涉外审判是对外开放的重要窗口。平等保护中外市场经营主体合法权益，不仅是优化法治化营商环境的应有之义，更是向世界展示中国法治形象、坚定境外投资者信心的关键举措。这封感谢信，正是上海金融法院司法积极参与涉外金融法治建设的生动注脚。
作为全国首家金融专门法院，上海金融法院始终立足金融审判职能，以公正、透明、可预期的司法裁判，不断提升金融司法国际公信力，为上海国际金融中心建设、国家高水平对外开放提供坚实的金融司法保障。
来源丨上海金融法院
责任编辑：王英鸽
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